中国人民大学慕课下载：企业与公司法
类型：公开课
主讲人： 刘俊海，民商法博士，现为中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学商法研究所所长，中国人民大学法律顾问。
兼任中国消费者协会副会长、中国法学会消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、中华全国总工会法律顾问委员会委员、中宣部司法部与中国法学会“六五”普法国家中高级干部学法讲师团成员、国家法官学院兼职教授、商务部电子商务专家咨询委员会委员、深圳证券交易所博士后工作站博士后导师、深圳证券交易所第二届上诉复核委员会委员、中国法学会理事、中国法学会商法学研究会常务理事、中国法学会证券法研究会常务理事、中国工商行政管理学会常务理事、中国个体劳动者协会常务理事、中国注册会计师协会会计师事务所内部治理委员会副主任、海峡两岸法学交流促进会常务理事、北京市人民检察院民事行政专家咨询委员会委员、厦门仲裁委员会仲裁员、《中国资本市场法治评论》主编、《资本市场法治网》 主编、中国政法大学与河北大学等多所大学兼职教授等。
主要研究领域： 公司法、证券法。参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》等商事经济法律的研究、起草和修改工作。自1996年以来，多次赴荷兰、德国、芬兰、日本、新加坡、马来西亚、泰国、越南等国家和中国港台地区出席国际学术研讨会，并提交英语论文并发表英语演讲。主要研究专长为公司法、证券法和其他商法经济法前沿问题。作为核心咨询专家或起草工作小组成员，参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》和《企业国有资产法》等商事经济法律的研究、起草和修改工作。多次参加立法机关组织的专家座谈会，并多次向立法机关提供咨询建议，多项立法建议被采纳。独立承担或主持了国家社会科学基金项目《规范、健全、发展资本市场的法律问题研究》等多项课题研究项目。
荣誉与奖励：
1999年被北京市法学会授予“优秀中青年法学家”称号。2003年被《财经时报》评选为全国“2003年度十大意见领袖”。2005年《股份有限公司股东权的保护》一书在中国社会科学院、中国法学会和全国青联举办的第一届“中国青年法律学术奖（法鼎奖）”评选中获金鼎奖（一等奖）。2006年被中国法学会评选为第五届“全国十大杰出青年法学家”。2008年，入选教育部新世纪优秀人才支持计划。2008年，当选为中国消费者协会副会长。
代表性学术著作：
1、论文《中国加入世贸组织后公司法的修改前瞻》，《中国法学》，2002年第6期
公司法的修改是十届人大期间的重要立法项目。公司法在立法技术上和制度设计上何去何从，是大改、中改，还是小改；公司法与外商投资企业法是否需要并轨；公司自治与政府干预、司法干预的关系如何解决，都值得研究。《中国加入世贸组织后公司法的修改前瞻》一文系统回答了这些问题。他主张全面修改《公司法》，认为新《公司法》应坚持公司的法人性与营利性；承认公司的社会性，确认公司的社会责任；抛弃社团性，承认一人公司。建议立法者更加尊重公司自治、公司自由、公司民主和公司权利，大幅减少国家行政权和国家意志对公司生活的不必要干预；废除公司经营范围制度，重视公司章程和股东协议的效力，对各类公司一律采行登记制为主、审批制为辅的设立原则，允许公司选择法定代表人的一元化或多元化。主张大胆引入授权资本制，改进资本维持原则，放宽对股东出资形式的限制，明确验资机构对债权人和投资者的民事责任，原则上废除法定最低注册资本原则。主张实现外商投资企业立法与公司立法的并轨，赋予外商投资企业国民待遇；法院和仲裁机构应积极受理公司法未作规定或规定不明的公司纠纷案件。其中，一些建议被新《公司法》采纳。
2、论文《金融危机的法律防范》，《中国法学》，1999年第2期
该文从分析金融危机的爆发原因入手，主张从公法与私法（民商法）两个层面上构建防范金融危机的法律机制。指出，政府干预过多过滥，不可能有效地预防和化解金融危机和经济危机，只能加剧和推动危机的爆发；腐败、低效、黑箱行政本身就是金融隐患，过多过滥的审批本身就是金融风险。为防范金融风险，政府干预市场经济的法律形式必须限制在五个层次上：尊重型干预、保护型干预、调控型干预、促成型干预和给付型干预。主张完成全部国有专业银行的公司制改革；对国有独资商业银行和国家控股的商业银行全面推行强制担保贷款制度；及早改变目前过分依赖于商业银行的危险局面，依法鼓励发展直接资本市场；尽快建立公司重整制度，避免公司、企业不必要的破产。2004年初，党和国家决定将四大国有独资商业银行改制为股份有限公司。可见，作者5年之前提出的商业银行进行公司制改革建议具有一定的前瞻性。
3、论文《我国公司法移植独立董事制度的思考》，《政法论坛》，2003年第3期
一文主张要从根本上避免上市公司独立董事与监事会制度叠床架屋，减少监督资源的不必要浪费（如独立董事与监事的薪酬、重复聘请中介机构的费用），应从制度上革除当前独立董事与监事会并存的格局；为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位，至于独立董事在董事会中占据简单多数（第五种模式），还是绝对多数（第六种模式），都应尊重公司与股东自治，以及市场的自由选择；为确保独立董事对全体股东利益负责，《公司法》应确认独立董事对广大股东的报告和说明义务，打通独立董事与广大股东间的信息沟通渠道。
4、专著《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，1997年版，2004年修订版
股东权的保护问题关系到现代企业制度和经济体制改革的成败。《股份有限公司股东权的保护》一书以专题著作形式对此进行了多角度、全方位、系统性的研究，并对我国立法上应如何因应提出了作者的主张和建议。该书详细阐述了股东权与物权、债权的关系，认为股东权既不是物权，也不是债权，而是一种新兴的民事权利。
在比较了物权模式、债权模式和股东权模式等三种国家所有制的法律实现方式的基础上，认为股东权模式是国家所有制在投资领域的最佳法律实现方式。作者认为，在国有企业公司制改革过程中应当加强对国家股东权的保护，警惕国有资产流失；建议早日把国家股推向二级流通市场，并慎重选择国家股代理人。为明确国家股东权的法律地位，认为《公司法》第4条第3款“公司中的国有资产所有权属于国家”的规定有欠严谨，应予删除。
鉴于中小股东在公司治理中的弱势地位，作者对于中小股东的权利保护与救济提出了诸多立法建议。针对大股东滥用资本多数决原则的现象，提出了构建股东诚实义务的学说。为保护中小股东监督和制衡经营者与控制股东的积极性，主张新公司法承认股东代表诉讼提起权，允许中小股东为捍卫公司利益而以自己的名义对违法失信的当事人提起诉讼。针对1993年《公司法》只允许股东查阅公司财务会计报告，而不能查阅会计帐簿的缺憾，主张新公司法允许小股东查阅公司会计帐簿，以加大对股东知情权的保护力度。
对于股东权变动的效力，主张公司内部登记生效主义与公司外部登记对抗主义相结合的态度。具体说来，就公司内部关系而言，公司股东名册的变更登记之时视为股权交付、股东身份（股东投资权利、义务、风险和收益）开始转移之时；就公司外部关系而言，公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力。
鉴于一人股东很难慎独自律，作者首次在法学界提出对一人公司的股东采取法人格滥用推定的立法态度，推定一人股东对一人公司债务承担连带责任，但允许一人股东举反证推翻。以上立法建议多被2005年新《公司法》采纳。书中有关论述还先后被国内外许多学术论文或著作引述。
5、专著《公司的社会责任》，法律出版社，1999年版
该书首次在我国公司法学界对强化公司社会责任的理论依据、国外公司社会责任运动的理论与实践、强化公司社会责任的立法论和解释论、落实董事践行公司社会责任的义务、导入社会公开法律机制、强化公司社会责任监督等问题进行了深入探讨。认为，公司不能仅仅以最大限度地为股东们赚钱作为自己的唯一存在目的，应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，包括职工利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会公共利益等内容。
认为，强化公司社会责任的理论依据在于，公司的经济力量及其推动社会权实现的社会义务。公司社会责任与人权中的社会权紧密相连。对公司的传统概念“公司是以营利为目的的社团法人”提出了质疑，认为既要强调公司的营利性，也要强调公司的社会性；主张董事会决策既要考虑股东利益，也要考虑其他利害关系人的利益；公司既要履行法律意义上的社会责任，也要履行伦理意义上的社会责任。
主张立法规定非股东的社会利益代表参与公司机关，包括职工董事制度、消费者董事制度和环境保护董事制度。为使我国职工参与制度更有实效，建议取消职工监事制度，实行统一的职工董事制度，并将职工董事的具体比例法定化。主张我国立法摒弃只按公司投资者的所有制性质决定职工参与程度的保守态度，改采以公司规模和雇工人数为准。该书出版后，受到国际劳工组织北京代表处、国内学界和有关部门的重视。相关立法建议被2005年新《公司法》采纳。
6、译著《欧盟公司法指令全译》，法律出版社，2000年版
这是国内第一部系统翻译欧盟公司法指令的译著，是国内公司法同行研究欧盟公司法的重要文献资料。其严谨性、准确性受到同行高度评价。对于推动我国公司法学界对于欧盟公司法和中国公司法的比较研究起到了积极的推动作用。
7、独著《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》，法律出版社，2006年版
作者认为，公司制度是拉动国民经济增长的引擎。如果说宪法是政治生活中的根本大法，是治国安邦的总章程，公司法则是经济生活中的根本大法，是投资兴业的总章程。2005年10月27日，全国人大常委会通过的新《公司法》针对1993年《公司法》重管制、轻自治，重国有、轻民营，重除弊、轻兴利等弊端，进行了一系列大刀阔斧的改革。作者认为新《公司法》是一部鼓励投资兴业的服务型公司法、鼓励公司自治的市场型公司法、对国有经济与民营经济一视同仁的平等型公司法、债权人友好型的公司法、弘扬股权文化的护权型公司法、优化公司治理的规范型公司法、注重社会责任的人本型公司法、具有可操作性的可诉型公司法。该书结合作者多年研究公司法改革的学术成果及其参与2005年新《公司法》修改的过程，对新《公司法》的制度创新在立法层面的争点问题和操作层面的解释难题进行了深入剖析和权威诠释。
8、译著《公司法剖析：比较与功能的视角》，北京大学出版社，2007年版
本书是对公司法领域所作的精要分析。作者们的立论前提是各国公司法都要解决以下三大基本代理问题：经营者对股东们的机会主义行为、控制股东对小股东们的机会主义行为以及股东群体对其他公司利益相关者（债权人与雇员）的机会主义行为。各国都必须在纷繁复杂的公司内部关系及其与产品、劳动力、资本与控制权市场的互动关系中解决以上三大问题。作者们的核心观点是，各国的公司形式大同小异；更令人惊讶的是，各国为了解决三大代理问题往往在相同的备选法律策略中作出选择，尽管选择的策略并不雷同。本书阐明了欧洲主要国家、日本和美国如何以及为何在解决特定公司法问题时有时选择了相同的法律策略，而有时则截然相反。在对代理问题和法律策略作了简要概述后，本书探讨了公司的基本治理结构，包括董事会与股东会的权力。接下来，本书探讨了债权人保护措施、关联交易以及公司合并、章程修改等公司重大行为问题。最后，本书分析了友好收购、敌意收购和资本市场规制问题。
10、独著《现代公司法》，法律出版社，2008年版，2011年再版。
这是一部体系化的公司法学术著作。该书围绕公司法总论、公司设立、公司自治、公司资本、股东权、有限责任公司的股权转让、股份发行和转让、公司治理、公司债权人的保护、公司重组、公司社会责任、公司债券、公司财务会计制度、国有企业公司制改革、特殊类型公司、公司终止、外国公司与公司争讼等内容进了深入探讨。该书覆盖了公司从设立到终止的生命周期中不可或缺的主要法律制度，并就公司争讼的裁判思维进行了探讨。该书既具有较高的学术研究价值，也有较强的实务指导作用。
学院介绍：中国人民大学（Renmin University of China），简称“人大”，位于北京，是教育部直属高校，教育部与北京市共建，位列国家“双一流”、 “211工程”、“985工程”，为世界大学联盟、国际应用科技开发协作网、亚太国际教育协会、亚洲校园、京港大学联盟成员，入选国家“强基计划”、“111计划”、“2011计划”、卓越法律人才教育培养计划、卓越农林人才教育培养计划、国家建设高水平大学公派研究生项目、新工科研究与实践项目、中国政府奖学金来华留学生接收院校，是一所以人文社会科学为主的综合性研究型全国重点大学。
学校前身是1937年成立的陕北公学，以及华北联合大学和北方大学、华北大学。1949年12月16日，中央人民政府政务院通过了《关于成立中国人民大学的决定》。1950年10月3日，以华北大学为基础合并组建的中国人民大学正式开学，成为新中国创办的第一所新型正规大学。1954年，被确定为以社会科学为主的综合大学和首批全国重点大学；1960年，被确定为综合性全国重点大学；2017年入选国家“双一流”建设名单。
课程列表：
【第1集】P1 揭开公司面纱（一） 译
【第2集】P2 揭开公司面纱（二） 译
【第3集】P3 揭开公司面纱（三） 译
【第4集】P4 揭开公司面纱（四） 译
【第5集】P5 揭开公司面纱（五） 译
【第6集】P6 揭开公司面纱（六） 译
【第7集】P7 揭开公司面纱（七） 译
【第8集】P8 揭开公司面纱（八） 译
【第9集】P9 揭开公司面纱（九） 译
【第10集】P10 揭开公司面纱（十） 译
【第11集】P11 揭开公司面纱（十一） 译
【第12集】P12 揭开公司面纱（十二） 译
【第13集】P13 揭开公司面纱（十三） 译
【第14集】P14 揭开公司面纱（十四） 译
【第15集】P15 揭开公司面纱（十五） 译
【第16集】P16 揭开公司面纱（十六） 译
